本文目錄

1. 公司章程范本!在線等,急急急!!!
2. 公司章程范本
3. 股份有限公司章程范本

東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業(yè)有限責(zé)任公司

章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司行為，保護股東和公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則。公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

公司名稱經(jīng)工商行政管理部門核準為：東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業(yè)有限責(zé)任公司

公司住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)錫盟東烏旗五區(qū)阿沁街

公司注冊資本：10萬元實收資本：10萬元

第五條公司經(jīng)營范圍：煤礦機械設(shè)備及配件銷售；

第六條公司的經(jīng)營期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。

第七條公司是中華人民共和國企業(yè)法人。股東以其認繳出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條股東按投入公司的認繳資本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者的權(quán)利。

公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任、自主經(jīng)營、自負盈虧。

第二章公司股東及出資方式、公司的注冊資本、權(quán)利、義務(wù)

第九條公司出資人為公司的股東。

本公司的股東及其出資方式、出資額如下：

股東姓名認繳出資額實繳出資額出資比例出資方式出資時間

9.5萬元 9.5萬元 95%貨幣 2010年12月18日

0.5萬元 0.5萬元 5%貨幣 2010年12月18日

合計 10萬元 10萬元 100%貨幣 2010年12月18日

第十條公司股東有以下權(quán)利：

（一）出席股東會，按實繳出資比例行使表決權(quán)；

（二）選舉或者被選舉為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

（三）按實繳出資比例分取紅利；

（四）查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務(wù)會計報告；

（五）優(yōu)先按實繳的出資比例認購公司增加的注冊資本；

（六）轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資；

（七）在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（八）公司解散時，按實繳出資比例分取剩余的財產(chǎn)；

（九）有權(quán)參與修改公司章程。

第十一條股東有以下義務(wù)：

（一）按時足額交納所有認購的出資；

（二）股東在公司登記后，不得抽回資金；

（三）以實物或無形資產(chǎn)出資的股東在公司成立后，發(fā)現(xiàn)其出資實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）依法轉(zhuǎn)讓出資；

（五）遵守公司章程。

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他的股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

(四)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第三章公司機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

選舉或聘任和更換公司經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項；

審議批準執(zhí)行董事的報告；

審議批準監(jiān)事的報告；

審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

對公司增加或減少注冊資本作出決議；

對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

修改公司章程。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。在同等表決權(quán)下，如發(fā)生爭議，由執(zhí)行董事作最后決定。

第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上有表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。

第十七條股東會由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十八條股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等事項作出決議時，必須經(jīng)代三分之二經(jīng)上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人為張維山，執(zhí)行董事為公司法定代表人。產(chǎn)生辦法如下：由全體股東決議選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，另行決議。

執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東不得無故解除其職務(wù)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（八）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十條公司設(shè)經(jīng)理一人為張維山，由股東會選舉產(chǎn)生，經(jīng)理對股東會負責(zé)，由執(zhí)行董事兼任。

經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議：

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案：

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案：

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名為張偉，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十二條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；同時可對執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

(七)公司章程約定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席股東會議，并對股東會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第四章公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第二十四條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件，應(yīng)符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的情形，公司解除其職務(wù)。

第二十五條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、法律、行政法規(guī)，忠實履行職務(wù)，維護公司利益。

第二十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第二十七條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)、挪用公司資金；

(二)、或?qū)⒐举Y金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲

(三)、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

(四)、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(五)、未經(jīng)股東會同意。利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

(六)、接受他人與公司交易的傭金歸為己有

(七)、擅自披露公司秘密；

(八)、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所行的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第二十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得防礙監(jiān)事行使職權(quán)。

第三十條執(zhí)行董事、高級管理人員有《公司法》第一百五十條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有《公司法》第一百五十條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求股東會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事、股東會收到股東書面請求后拒絕或未提起訴訟的，股東有權(quán)直接向人民法院提起訴訟。

第三十一條執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五章公司財務(wù)、會計

第三十二條公司要依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，建立公司財務(wù)、會計制度。

第三十三條公司在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第三十四條有限責(zé)任公司應(yīng)將財務(wù)會計報告在做出后十五日內(nèi)送交各股東。

第三十五條公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

(一)、彌補虧損；

(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提；

(三)、股東按出資比例分紅。

(四)、公司持有的本公司股分不得分配利潤。

第三十六條公司公積金按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定列支。

第三十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第三十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條公司合并、分立、減資時，公司應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最抵限額。

第六章公司解散事由與清算

第四十條公司有下列情況之一時，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

（六）被工商行政管理機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十一條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)依法成立清算組織，進行清算。

第四十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申請報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

在申報期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第四十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章附則

第四十七條本章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權(quán)予以追究。

第四十八條本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關(guān)核準公司設(shè)立之日起生效。

第四十九條公司章程由股東會修改。

股東簽字：

2010年12月18日

××有限公司章程

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《××經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條公司在××市工商行政管理局登記注冊。

名稱：××市有限公司。

住所：××市區(qū)路號樓層室。

第四條公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

第七條公司股東共個：

甲方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

乙方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

(注：若有多個股東照此類推)

第八條股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱或姓名出資額出資比例

第十三條股東以(貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。或：

第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十四條公司設(shè)董事會，董事會成員共人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設(shè)副董事長自行決定)或：

第二十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。(或：由股東會任命產(chǎn)生)任期年。(注：不得超過三年)或：

第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年(注：不得超過三年)。

第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。或：

第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第十七條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董

事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。或：

第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十八條董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、

其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第四十二條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：____________

甲方： ____________乙方：____________

姓名或名稱：____________姓名或名稱：____________

法定代表人： ____________法定代表人：____________

委托代理人： ____________委托代理人：____________(注：若有多個股東照此類推)

____________年 ____________月 ____________日

公司章程范本：

第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。

第二條公司業(yè)經(jīng)＿＿＿人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱;）

公司英文名稱：

第四條公司法定地址：

第五條公司注冊資本為人民幣＿＿＿元。

第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

第七條公司的宗旨：（略）

第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：（略）兼營：（略）

第九條公司的經(jīng)營方式：（略）

第十條公司的經(jīng)營方針：（略）

第三章股份

第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。

第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。

第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：＿＿＿股，計＿＿＿萬元，占股本總數(shù)的＿＿＿。其中：社會法人股＿＿＿萬股，占股本總數(shù)的＿＿＿。內(nèi)部職工股＿＿＿萬股，占股本總數(shù)的＿＿＿。

第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

第十五條公司股票為記名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手為＿＿＿股；內(nèi)部職工股每一手為＿＿＿股。

第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

第十七條公司股票可用國外的機器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認購，但必須符合下列條件：

1.為公司必需的；

2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的技術(shù)評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

3.作價低于當(dāng)時國際市場價格，并應(yīng)有價格評定所依據(jù)的資料；

4.經(jīng)董事會批準認可的。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的%。

第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。

第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機構(gòu)辦理。

第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

第二十三條根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：

1.向社會公開發(fā)行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發(fā)紅利股份；

4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

第二十四條公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

第四章股東、股東大會

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

第二十六條法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。

第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù)；

5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應(yīng)負賠償責(zé)任。

第三十條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：

1.審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

2.批準公司的利潤分配及虧損彌補；

3.批準公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案；

5.對公司發(fā)行債券、拍賣資�約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆�謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?

6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時；

2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；

3.占股份總額10%以上股東提議時；

4.董事會或監(jiān)事會認為必要時。

第三十三條股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東組成。

第三十五條股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

第三十六條股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。

第三十九條股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。

第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

第五章董事會

第四十一條公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責(zé)。在股東大會閉會期間，負責(zé)公司的重大決策。

第四十二條公司董事會由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿名

第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。

第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

第四十五條由股東大會授權(quán)，董事會可在適當(dāng)時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

第四十六條董事會行使下列職權(quán)：

1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

2.執(zhí)行股東大會決議；

3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設(shè)置；

4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

5.制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；

7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

12.聘請公司的名譽董事及顧問。

13.其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：

1.召集和主持股東大會；

2.領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，召集主持董事會會議；

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決；

5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

第五十一條董事長因故不能履行其職責(zé)時，可指定其他董事行使職權(quán)。

第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

第六章監(jiān)事會

第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責(zé)并報告工作。

第五十四條監(jiān)事會成員為＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第五十五條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；

3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；

4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審；

5.建議召開臨時股東大會；

6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

第五十七條監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3)監(jiān)事表決同意。

第五十八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。

第七章公司經(jīng)營管理機構(gòu)

第五十九條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿＿名。總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責(zé)。

第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；

3.任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

5.全面負責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)；

6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十一條董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

1.限制權(quán)力；

2.免除現(xiàn)任職務(wù)；

3.負責(zé)經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

第八章財務(wù)、審計和利潤分配

第六十三條公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第六十六條公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務(wù)委員會向股東大會報告。公司依法向稅務(wù)機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

1.彌補虧損； 2.提取法定盈余公積金； 3.提取公益金； 4.支付優(yōu)先股股利；

5.提取任意盈余積金； 6.支付普通股股利。

第六十八條公司稅后利潤分配的比例為：

1.法定盈余公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-10%；

3.任意盈余公積金提取比例為：（略） 4.用于支付股利的比例為：（略）

以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。

第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

第七十條公司分配股利采用下列形式：

1.現(xiàn)金； 2.股票。

第七十一條公司實行部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第九章勞動人事和工資福利

第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

第七十四條公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

第七十五條公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。

第十章章程的修改

第七十六條公司章程根據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

第七十七條修改章程的程序如下：

1.由董事會提出修改章程的建議：

2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；

3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

第十一章終止與清算

第七十九條公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營；

2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)；

4.公司宣告破產(chǎn)；

5.股東會決定解散。

第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

第八十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十四條清算組行使下列職權(quán)：

1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

3.收取公司債權(quán)；

4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；

5.處理公司剩余財產(chǎn)；

6.代表公司進行訴訟活動。

第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

第八十六條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。

第八十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序進行清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等；

3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。

第八十九條公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給各股東。

第九十條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

第十二章附則

第九十一條公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。

第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)＿＿＿人民政府有關(guān)部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

【溫馨提示】本次分享的會議章程范本和會議章程范本模板的問題是否解決了您的問題，部分內(nèi)容來自網(wǎng)絡(luò)，僅供參考，請以實時信息為準或撥打服務(wù)熱線詳詢。青島會議公司提供：青島會議收費，青島會議旅游，青島會議酒店，青島會議主持人，青島會議場地，青島會議公司策劃，青島會議接待服務(wù)等。